Yhden miehen osakeyhtiö - voiko osakeyhtiön perustaa yksin?
Osakeyhtiön voi perustaa yksin Suomessa, ja se on täysin laillista sekä yleistä. Osakeyhtiölaki mahdollistaa yhden henkilön osakeyhtiön perustamisen ilman muita osakkaita tai omistajia. Ainoa pakollinen lisähenkilö yhden omistajan osakeyhtiössä on hallituksen varajäsen, joka tarvitaan, jos hallituksessa on vain yksi varsinainen jäsen. Varajäseneksi käy esimerkiksi perheenjäsen tai muu luotettava henkilö.
Töölön Osakeyhtiötoimisto on auttanut tuhansia yrittäjiä perustamaan ja hankkimaan osakeyhtiöitä, ja merkittävä osa näistä on ollut yhden omistajan yrityksiä. Tässä oppaassa käymme läpi kaiken mitä sinun tulee tietää yhden miehen osakeyhtiön perustamisesta, hallinnosta ja käytännön toiminnasta.
Osakeyhtiölain vaatimukset yksinyrittäjälle
Osakeyhtiölaki määrittelee selkeät raamit yhden henkilön osakeyhtiön toiminnalle. Lain mukaan yksinyrittäjä voi toimia samanaikaisesti yhtiön ainoana osakkeenomistajana, hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana. Merkittävin lakisääteinen vaatimus koskee hallituksen kokoonpanoa: jos hallituksessa on vain yksi varsinainen jäsen, tarvitaan vähintään yksi varajäsen. Tämä vaatimus varmistaa yhtiön toiminnan jatkuvuuden myös silloin, kun varsinainen jäsen on estynyt hoitamasta tehtäviään.
Perustamisen minimivaatimukset
Oy:n perustaminen yksin edellyttää perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen laatimista. Perustamissopimuksessa määritellään yhtiön perustiedot, kuten toiminimi, toimiala ja tilikausi. Yhtiöjärjestyksessä puolestaan määritellään yhtiön toiminnan keskeiset säännöt. Osakepääomaa ei nykyisen lainsäädännön mukaan tarvita, mikä on merkittävästi helpottanut osakeyhtiön perustamista. Yhtiölle tulee kuitenkin avata oma pankkitili ja huolehtia kirjanpidon järjestämisestä heti toiminnan alusta alkaen.
Kolme yleisintä väärinkäsitystä yksinyrittämisestä
Yleinen harhaluulo on, että osakeyhtiössä tulisi olla aina vähintään kaksi osakkeenomistajaa. Tämä ei pidä paikkaansa, sillä yksi henkilö voi omistaa kaikki yhtiön osakkeet. Toinen yleinen väärinkäsitys liittyy varajäsenen rooliin: monet luulevat, että varajäsenen tulisi osallistua aktiivisesti yhtiön toimintaan. Todellisuudessa varajäsen astuu tehtäväänsä vain varsinaisen jäsenen ollessa estynyt. Kolmas yleinen harhaluulo koskee kirjanpitoa ja hallintoa. Vaikka oletkin ainoa omistaja, yhtiön rahat ja henkilökohtaiset varasi tulee pitää erillään, ja kaikki yhtiökokoukset ja hallituksen päätökset tulee dokumentoida asianmukaisesti, vaikka tekisitkin päätökset yksin.
Töölön Osakeyhtiötoimisto
Valmisyhtiöitä 30 vuoden asiantuntemuksella - Toimintavalmis osakeyhtiö heti käyttöösi.
Yhden henkilön osakeyhtiön perustamisen vaiheet
Osakeyhtiön perustaminen yksin on suoraviivainen prosessi, joka koostuu selkeistä vaiheista. Huolellinen valmistautuminen ja oikeiden asiakirjojen laatiminen varmistavat sujuvan perustamisprosessin. Kaikki vaiheet voi hoitaa sähköisesti, ja perustaminen onnistuu tyypillisesti muutamassa päivässä.
Perustamisasiakirjojen laatiminen yksin
Perustamisasiakirjojen ytimessä on perustamissopimus, jonka laatiminen yksin on yksinkertaisempaa kuin useamman perustajan kesken. Sopimuksessa määrittelet yhtiön toiminimen, toimialan sekä hallituksen kokoonpanon. Toimialan määrittelyssä kannattaa olla riittävän kattava, jotta se mahdollistaa liiketoiminnan laajentamisen tulevaisuudessa. Yhtiöjärjestykseen voit laatia suppean version, joka sisältää vain pakolliset tiedot toiminimestä, kotipaikasta ja toimialasta. Tämä helpottaa mahdollisten muutosten tekemistä myöhemmin.
Osakepääoman maksaminen käytännössä
Vaikka osakeyhtiön voi nykyään perustaa ilman osakepääomaa, monet yrittäjät valitsevat silti sijoittaa yritykseen alkupääomaa toiminnan käynnistämiseksi. Jos päätät sijoittaa osakepääomaa, summa on maksettava yhtiön nimissä avattavalle pankkitilille ennen kaupparekisteri-ilmoituksen tekemistä. Pankkitilin avaamiseen tarvitset perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen. Sijoitettavan summan suuruus kannattaa määritellä yrityksen alkuvaiheen tarpeiden mukaan. Vaihtoehtoisesti voit ensin perustaa yhtiön ja avata pankkitilin vasta myöhemmin. Tällöin on yleistä, että osakas lainaa yritykselle tarvittavat varat alkuvaiheen rahoitukseen.
Kaupparekisteriin ilmoittautuminen
Kaupparekisteriin ilmoittautuminen tapahtuu sähköisesti YTJ-palvelussa. YTJ tarjoaa ohjatun perustamisprosessin, jossa palvelu luo automaattisesti standardimuotoisen yhtiöjärjestyksen ja perustamissopimuksen. Tämä helpottaa merkittävästi perustamista, sillä sinun ei tarvitse laatia asiakirjoja itse. Ilmoitukseen tarvitset vain hallituksen jäsenten sekä varajäsenen henkilötiedot. Ilmoituksen voi allekirjoittaa sähköisesti verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Käsittelyaika on tyypillisesti noin kaksi viikkoa. Rekisteröinnin yhteydessä yhtiö saa Y-tunnuksen, joka toimii yrityksen virallisena tunnisteena kaikessa liiketoiminnassa.
Tarvittavat rekisteröinnit ja luvat
Kaupparekisteriin rekisteröitymisen jälkeen seuraava vaihe on arvioida muiden rekisteröintien tarve. Arvonlisäverorekisteriin kannattaa ilmoittautua, jos liikevaihto ylittää 15 000 euroa 12 kuukauden aikana. Ennakkoperintärekisteriin liittyminen on suositeltavaa, jos teet laskutettavaa työtä muille yrityksille. Työnantajarekisteriin ilmoittautuminen tulee ajankohtaiseksi vasta, kun palkkaat ensimmäisen työntekijän. Toimialasta riippuen saatat tarvita myös erityislupia tai ilmoituksia, kuten elintarvikehuoneiston hyväksyntä ravintola-alalla tai ilmoitus yksityisestä sosiaalipalvelusta hoiva-alalla. Nämä luvat kannattaa selvittää ja hankkia hyvissä ajoin ennen toiminnan aloittamista.
Hallituksen kokoonpano yhden henkilön osakeyhtiössä
Yhden henkilön osakeyhtiön hallituksen järjestäminen herättää usein kysymyksiä yrittäjissä. Vaikka oletkin ainoa omistaja, osakeyhtiölaki asettaa tiettyjä vaatimuksia hallituksen kokoonpanolle. Nämä vaatimukset on tärkeä ymmärtää jo yritystä perustettaessa, jotta hallinto saadaan järjestettyä lain edellyttämällä tavalla.
Hallituksen minimikoko ja vaatimukset
Osakeyhtiön hallituksessa tulee olla vähintään yksi varsinainen jäsen. Yhden henkilön osakeyhtiössä tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että yrittäjä itse toimii hallituksen ainoana varsinaisena jäsenenä. Hallituksen jäseniltä ei vaadita erityistä koulutusta tai pätevyyttä. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä tulee olla asuinpaikka Euroopan talousalueella (ETA), muussa tapauksessa tarvitaan PRH:n erityislupa. Jos hallituksen jäsenellä ei ole suomalaista henkilötunnusta, tarvitaan kopio passista sekä tarkka asuinosoite. Huomioitavaa on, että YTJ:n sähköinen perustamisilmoitus vaatii suomalaiset verkkopankkitunnukset allekirjoitusta varten. Hallituksen jäsenen tulee olla täysi-ikäinen henkilö, joka hoitaa itse omia taloudellisia asioitaan (eli ei ole tuomioistuimen julistama vajaavaltaiseksi). Lisäksi hän ei saa olla konkurssissa tai liiketoimintakiellossa.
Varajäsenen tarpeellisuus ja tehtävät
Kun hallituksessa on vain yksi varsinainen jäsen, osakeyhtiölaki edellyttää vähintään yhden varajäsenen nimeämistä. Varajäsenen tärkein tehtävä on varmistaa yrityksen toiminnan jatkuvuus tilanteissa, joissa varsinainen jäsen on estynyt hoitamasta tehtäviään. Varajäsen astuu varsinaisen jäsenen tilalle esimerkiksi tämän sairastuessa vakavasti tai ollessa muuten kykenemätön hoitamaan yhtiön asioita. Normaalioloissa varajäsenen ei tarvitse osallistua yhtiön päivittäiseen toimintaan.
Varajäsenen valinta ja vastuut
Varajäseneksi kannattaa valita luotettava henkilö, kuten perheenjäsen tai muu läheinen, joka tuntee yrityksen toiminnan perusteet. Varajäsenellä on samat kelpoisuusvaatimukset kuin varsinaisella jäsenellä. Vaikka varajäsen on vastuussa yhtiön asioista vain toimiessaan varsinaisen jäsenen sijaisena, kyseessä on silti merkittävä luottamustehtävä. Varajäsenellä on nimittäin oikeus allekirjoittaa kaupparekisteri-ilmoituksia, mikä korostaa tehtävän luottamuksellista luonnetta. Sijaisena toimiessaan varajäsenen vastuu kattaa hallituksen jäsenen normaalit velvollisuudet, kuten huolellisuusvelvoitteen ja yhtiön edun mukaisen toiminnan. On tärkeää huomata, että varajäsenyys ei automaattisesti tuo omistusosuutta yhtiöstä.
Hallituksen järjestäytyminen käytännössä
Yhden henkilön osakeyhtiössä hallituksen käytännön toiminta on yksinkertaista. Yrittäjä toimii itse hallituksen puheenjohtajana ja tekee hallituksen päätökset itsenäisesti. Päätökset tulee kuitenkin dokumentoida asianmukaisesti hallituksen pöytäkirjoihin, vaikka olisitkin ainoa päätöksentekijä. Tyypillisiä hallituksen päätöksiä ovat esimerkiksi pankkitilin avaaminen, lainan ottaminen tai merkittävät hankinnat. Vaikka varajäsen ei osallistu päivittäiseen päätöksentekoon, on hyvä pitää hänet ajan tasalla yhtiön merkittävistä päätöksistä ja taloudellisesta tilanteesta. Tämä helpottaa varajäsenen toimintaa mahdollisissa sijaisuustilanteissa.
Yhden omistajan osakeyhtiön päätöksenteko
Osakeyhtiön päätöksenteko järjestetään lakisääteisesti, vaikka olisitkin ainoa omistaja. Tämä tarkoittaa, että päätökset tehdään joko yhtiökokouksessa tai hallituksen kokouksessa, riippuen päätettävästä asiasta. Vaikka muodollisuudet saattavat tuntua byrokratialta, ne luovat selkeät raamit yrityksen hallinnolle ja suojaavat omistajan oikeuksia.
Yhtiökokouksen järjestäminen yksinyrittäjänä
Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin, ja se tulee järjestää vähintään kerran tilikaudessa. Yhden omistajan osakeyhtiössä yhtiökokous hoituu yksinkertaisesti laatimalla kirjallinen päätös, jonka ainoa osakkeenomistaja allekirjoittaa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen sekä hallituksen jäsenten vastuuvapaus. Päätös kirjataan muodollisesti yhtiökokouksen pöytäkirjaksi, ja siihen merkitään päivämäärä sekä tehdyt päätökset. Vaikka olet ainoa omistaja, tämä dokumentaatio on tärkeää säilyttää osana yhtiön hallintoa.
Hallituksen päätösten dokumentointi
Hallituksen päätökset tulee dokumentoida huolellisesti, vaikka tekisitkin ne yksin. Kaikista merkittävistä päätöksistä laaditaan hallituksen pöytäkirja, joka numeroidaan juoksevasti ja säilytetään luotettavalla tavalla. Tyypillisiä dokumentoitavia päätöksiä ovat esimerkiksi pankkitilin avaaminen, lainan ottaminen, merkittävät investoinnit tai sopimusten hyväksyminen. Pöytäkirjaan kirjataan päätöksen sisältö, ajankohta ja päätöksen tekijä. Huolellinen dokumentointi suojaa yrittäjää itseään ja helpottaa asioiden todentamista myöhemmin esimerkiksi verottajalle tai rahoittajille.
Yksinyrittäjän päätösvalta ja rajoitukset
Yhden omistajan osakeyhtiössä sinulla on laaja päätösvalta yhtiön asioissa, mutta et silti voi toimia täysin vapaasti. Osakeyhtiölaki asettaa tiettyjä rajoituksia, joista tärkeimpiä ovat yhtiön varojen käyttöön liittyvät säännökset. Et voi esimerkiksi siirtää yhtiön varoja omaan käyttöösi muuten kuin palkkana, osinkona tai laillisena lainana. Kaikki yhtiön ja omistajan väliset liiketoimet tulee tehdä markkinaehtoisesti ja dokumentoida huolellisesti. Lisäksi sinun tulee aina toimia yhtiön edun mukaisesti ja huolehtia, että yhtiön oma pääoma säilyy positiivisena. Nämä rajoitukset suojaavat sekä yhtiötä että sen sidosryhmiä, kuten velkojia.
Yhden miehen osakeyhtiön edut ja haasteet
Osakeyhtiömuoto tarjoaa yksinyrittäjälle merkittäviä etuja, mutta tuo mukanaan myös velvoitteita. Yritysmuodon valinnassa on tärkeä punnita näitä hyötyjä ja haasteita omaan liiketoimintaan peilaten.
Verotukselliset hyödyt yksinyrittäjälle
Osakeyhtiön verotus tarjoaa yksinyrittäjälle joustavuutta tulojen nostamisessa. Voit optimoida verotustasi nostamalla tuloja sekä palkkana että osinkoina. Yhtiön tulosta verotetaan 20 prosentin yhteisöverokannalla, mikä on usein edullisempi kuin henkilökohtainen tuloverotus. Erityisen hyödyllistä tämä on silloin, kun et tarvitse kaikkea tulosta henkilökohtaiseen käyttöön, vaan voit jättää osan varoista yhtiöön tulevia investointeja varten. Listaamattomasta yhtiöstä nostetusta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen asti, kun osingon määrä vastaa 8 prosenttia osakkeiden matemaattisesta arvosta.
Vastuun rajautuminen käytännössä
Osakeyhtiön keskeinen etu on henkilökohtaisen vastuun rajautuminen yhtiön sitoumuksista sijoitettuun pääomaan, mikä tarjoaa merkittävän suojan yrittäjän henkilökohtaiselle omaisuudelle. Käytännön liike-elämässä tämä vastuunrajaus ei kuitenkaan aina toteudu täysimääräisesti, sillä erityisesti yritystoiminnan alkuvaiheessa rahoittajat ja vuokranantajat usein edellyttävät henkilökohtaisia vakuuksia tai takauksia lainoille ja vuokrasopimuksille. Lisäksi on tärkeä ymmärtää, että hallituksen jäsenenä olet henkilökohtaisesti vastuussa päätöksistä, jotka olet tehnyt tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella yhtiön edun vastaisesti, kuten verojen tahallinen laiminlyönti tai yhtiön varojen käyttö omiin tarkoituksiin ilman asianmukaista dokumentaatiota.
Hallinnolliset velvoitteet
Osakeyhtiön hallinto vaatii säännöllistä huomiota ja tarkkuutta. Kirjanpito tulee järjestää kuukausittain, ja tilinpäätös on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokoukset ja hallituksen kokoukset tulee dokumentoida asianmukaisesti, vaikka olisitkin ainoa päätöksentekijä. Kaupparekisteriin on ilmoitettava muutoksista määräajassa, ja veroilmoitukset on jätettävä ajallaan. Nämä velvoitteet eivät ole ylitsepääsemättömiä, mutta vaativat systemaattista otetta tai ulkopuolisen asiantuntijan apua.
Kasvumahdollisuudet tulevaisuudessa
Osakeyhtiömuoto tarjoaa erinomaiset puitteet liiketoiminnan kasvattamiselle. Yhtiöön on helppo ottaa mukaan uusia osakkaita tai sijoittajia myymällä osakkeita tai toteuttamalla osakeanti. Osakeyhtiö voi myös hakea ulkopuolista rahoitusta ja käyttää erilaisia kannustinjärjestelmiä, kuten optio-ohjelmia, avainhenkilöiden sitouttamiseen. Yhtiömuoto mahdollistaa myös yrityksen myymisen tulevaisuudessa, sillä osakeyhtiön osakkeiden myynti on selkeä ja vakiintunut tapa toteuttaa yrityskauppa. Lisäksi osakeyhtiömuoto tuo uskottavuutta sidosryhmien silmissä, mikä voi helpottaa merkittävästi liiketoiminnan kasvattamista.
