Osakeyhtiön perustamisen yleisimmät virheet ja miten välttää ne
Osakeyhtiön perustaminen on merkittävä askel yrittäjyyden polulla. Vaikka prosessi voi vaikuttaa yksinkertaiselta ytj.fi-palvelussa, se sisältää monia kriittisiä kohtia, joissa virheet voivat johtaa ongelmiin myöhemmin. Tässä artikkelissa käymme läpi yleisimmät virheet osakeyhtiön perustamisessa ja annamme neuvoja niiden välttämiseen.
Virhe 1. Laiton hallituskokoonpano
Yksi yleisimmistä ja vakavimmista virheistä osakeyhtiön perustamisessa on laiton hallituskokoonpano. Tämä virhe voi johtaa yrityksen rekisteröinnin hylkäämiseen tai myöhempiin oikeudellisiin ongelmiin.
Pienin ja suositeltava hallituskokoonpano on, että omistaja toimii itse hallituksen varsinaisena jäsenenä ja joku hänen lähipiirissään oleva henkilö on varajäsen. Tämä on yksinkertaisin ja usein tehokkain ratkaisu pienille osakeyhtiöille.
Seuraavaksi pienin laillinen kokoonpano on kolme varsinaista jäsentä. Tässä tapauksessa varajäsentä ei välttämättä tarvita. On kuitenkin huomioitava, että hallitus jakaantuu kahteen toimielimeen: varsinaisiin jäseniin ja varajäseniin. Molemmissa toimielimissä tulee olla vähintään yksi Euroopan talousalueella (ETA) asuva henkilö.
Myös ulkomaalaiset henkilöt voivat olla suomalaisen yrityksen hallituksessa, mutta tällaisissa tapauksissa on aina suositeltavaa konsultoida ammattilaista. Laki asettaa tiettyjä rajoituksia, jotka on otettava huomioon.
On tärkeää ymmärtää osakeyhtiön hallituksen jäsenten vastuut ja tehtävät. Näihin kuuluvat seuraavat osa-alueet:
Yhtiön toiminnan ja hallinnon yleinen johtaminen: Hallitus vastaa yhtiön strategisesta suunnittelusta ja päivittäisen toiminnan valvonnasta. Tämä tarkoittaa, että hallituksen on pidettävä huolta siitä, että yhtiö toimii lain ja säädösten mukaisesti sekä toteuttaa omistajien määrittämiä tavoitteita.
Vastuun kantaminen yrityksen kirjanpidosta ja asianmukaisesta varainhoidosta: Hallituksen tulee huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpito on oikein ja ajantasainen. Lisäksi heidän on varmistettava, että varainhoito on hoidettu asianmukaisesti ja yhtiön taloudelliset resurssit käytetään tehokkaasti ja yhtiön edun mukaisesti.
Yhtiökokouksen päätösten toimeenpano: Yhtiökokous, jossa osakeyhtiön omistajat päättävät yhtiön suunnasta ja merkittävistä asioista, on yhtiön korkein päättävä elin. Hallituksen tehtävänä on toteuttaa yhtiökokouksen päätökset ja varmistaa, että ne pannaan täytäntöön tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti.
Yhtiön edustaminen ulospäin: Hallitus toimii yhtiön virallisena edustajana erilaisissa yhteyksissä, kuten sopimusneuvotteluissa, oikeudenkäynneissä ja suhteissa sidosryhmiin. Tämä rooli edellyttää luotettavuutta ja ammattitaitoa, jotta yhtiön edut voidaan turvata.
Hallituksen jäsenten tulee toimia huolellisesti ja aina yhtiön edun mukaisesti. Heidän on tunnettava yhtiön liiketoiminta, toimintaympäristö ja lainsäädäntö, jotta he voivat tehdä informoituja päätöksiä. He ovat henkilökohtaisesti vastuussa päätöksistä, jotka aiheuttavat vahinkoa yhtiölle tai sen sidosryhmille, kuten työntekijöille, asiakkaille ja yhteistyökumppaneille. Tästä syystä hallituksen jäsenten on toimittava eettisesti ja vastuullisesti, aina yhtiön parasta ajatellen.
Virhe 2. Puutteellinen valmistautuminen EPR-rekisteriin ja luottotietojen merkitys
Ennakkoperintärekisteri (EPR) on tunnetusti vaikein rekisteri, johon uuden yrityksen tulee päästä. Monet yrittäjät aliarvioivat tämän vaiheen merkityksen ja kohtaavat ongelmia myöhemmin.
Kun yrittäjä ilmoittautuu rekisteriin, verottaja lähettää tyypillisesti muutaman viikon sisällä 16 kysymyksen listan. Näihin kysymyksiin vastaaminen vaatii huolellista valmistautumista ja yritystoiminnan perusteellista suunnittelua. Kysymyksissä käydään läpi uuden yrityksen toimintaa ja varmistetaan, että se täyttää lain asettamat vaatimukset.
Yksi merkittävimmistä esteistä EPR:ään pääsemisessä on häiriö luottotiedoissa. Erityisesti verovelka on tyypillinen este. On tärkeää huomioida, että tämä koskee kaikkia hallituksen jäseniä, ei vain pääomistajaa.
Vaikka yrittäjällä olisi luottotietomerkintä, EPR:ään on silti mahdollista päästä. Tässä tapauksessa on kuitenkin erittäin suositeltavaa käyttää ammattilaisen konsultointia. Töölön Osakeyhtiötoimisto Oy tarjoaa EPR-rekisteröintejä asiakkaille, jotka ostavat valmiiksi perustetun osakeyhtiön kauttamme. Tämä palvelu voi olla erityisen arvokas niille, joilla on haasteita luottotietojen kanssa.
Virhe 3. Puutteellinen yhtiöjärjestys
Vaikka ytj.fi-palvelun "ohjattu perustamisprosessi" laatii yrittäjän puolesta valmiin yhtiöjärjestyksen, on tilanteita, joissa yhtiöjärjestyksen räätälöinti on tarpeen. Monet yrittäjät eivät ymmärrä tämän merkitystä, mikä voi johtaa ongelmiin myöhemmin.
Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön "perustuslaki". Se määrittelee yhtiön toiminnan perusperiaatteet ja säännöt. Yhtiöjärjestykseen merkitään muun muassa yhtiön nimi, kotipaikka, toimiala ja tilikausi. Se voi sisältää myös määräyksiä osakkeiden lunastamisesta, osinkojen jakamisesta ja muista yhtiön toimintaan liittyvistä asioista.
Yksi ovela tapa hyödyntää yhtiöjärjestystä on sisällyttää siihen erityismääräyksiä, jotka tukevat yhtiön strategiaa ja suojaavat osakkeenomistajien etuja. Esimerkiksi voidaan määrätä, että tiettyjen päätösten tekemiseen vaaditaan määräenemmistö yhtiökokouksessa.
On kriittisen tärkeää huomioida, että yhtiöjärjestyksen muuttaminen jälkikäteen maksaa vähintään yhtä paljon kuin uuden yrityksen perustaminen. Siksi on taloudellisesti järkevää panostaa yhtiöjärjestyksen huolelliseen laatimiseen heti alusta alkaen.
Virhe 4. Yrityksen omistajanvaihdos: Omistussuhteiden virheellinen määrittely
Omistussuhteiden määrittely on yksi tärkeimmistä päätöksistä osakeyhtiötä perustettaessa. Tämä päätös voi vaikuttaa merkittävästi myös mahdolliseen tulevaan yrityksen omistajanvaihdokseen. Yleinen virhe on jakaa osakkeet tasan esimerkiksi kahden perustajan kesken suhteessa 50 % ja 50 %.
Tällainen jako voi johtaa pattitilanteeseen päätöksenteossa. Jos yhtiökokouksessa äänet menevät tasan jonkin päätöksen suhteen, päätöstä ei voida tehdä lainkaan. Tämä voi lamaannuttaa yhtiön toimintaa kriittisissä tilanteissa.
Suositeltavampi jako yhtiön osakkeiden suhteen on esimerkiksi 49 % ja 51 %. Tämä mahdollistaa nopean päätöksenteon, kun toinen omistajista voi tarvittaessa tehdä päätöksen yksin. Samalla se säilyttää tasapainon omistajien välillä, sillä ero omistusosuuksissa on minimaalinen.
On myös tärkeää harkita muita omistussuhteisiin liittyviä kysymyksiä, jotka voivat vaikuttaa yrityksen tulevaisuuteen:
Yrityskaupat: Miten osakkeiden myynti tai siirto kolmannelle osapuolelle hoidetaan?
Yrityksen omistajanvaihdos: saako osakkeiden omistaja valita itsenäisesti, kenellä hän osakkeensa myy?
Yrityskaupan verotus: Kuka vastaa yrityksen osakkeiden myynnin mahdollisista veroseuraamuksista?
Onko muilla osakkeenomistajilla etuosto-oikeus myytäviin osakkeisiin?
Onko olemassa tilanteita, joissa omistajan vaihtumista voidaan rajoittaa?
Nämä kysymykset on hyvä käsitellä jo yhtiötä perustettaessa ja kirjata sovitut asiat osakassopimukseen. Huolellinen suunnittelu tässä vaiheessa voi säästää monilta ongelmilta tulevaisuudessa, erityisesti jos yrityksen omistusrakenteeseen tulee muutoksia.
Virhe 5. Toimialatietojen ja -luokituksen ongelmat
Toimialatietojen ja -luokituksen virheellinen määrittely on yleinen ongelma, joka voi johtaa hankaluuksiin myöhemmin. Tämä virhe johtuu usein siitä, että yrittäjä ei ymmärrä toimialan ilmoittamisen eroja kaupparekisterin ja Verohallinnon välillä.
Toimiala ilmoitetaan kahdelle eri taholle: kaupparekisterille ja verohallinnolle. Näiden kahden välillä on olennaisia eroja, jotka on otettava huomioon toimialan muotoilussa:
Kaupparekisteri: Periaatteessa voisit ilmoittaa kaupparekisterille vain yleistoimialan eli "kaiken laillisen liiketoiminnan". Tämä ei kuitenkaan välttämättä ole järkevää, sillä liian laaja toimiala voi hankaloittaa yrityksesi nimen rekisteröintiä. Kaupparekisteri hyväksyy kuitenkin hyvin erilaisia ja erityyppisiä ilmauksia yrityksesi toimialasta.
Verohallinto: Verohallinto on toimialan ilmoittamisen suhteen huomattavasti tiukempi. Yleistoimiala ei kelpaa Verohallinnolle lainkaan. Jos ilmoitat kaupparekisterille useita toimialoja, joudut valitsemaan niistä yhden päätoimialan, jonka ilmoitat Verohallinnolle. Päätoimialan tulee olla se toimiala, jolla yrityksesi pääasiallisesti toimii.
On huomioitava, että toimialatietojen muuttaminen jälkeenpäin edellyttää uuden yhtiöjärjestyksen laatimista. Aloittavat yrittäjät päätyvät usein maksamaan osakeyhtiön perustamiskulut kahteen kertaan: ensin itse perustamisesta ja sitten uuden yhtiöjärjestyksen laatimisesta alkuperäisessä olleen virheen vuoksi.
Toimialan tarkka määrittely on tärkeää myös yrityksen nimen rekisteröinnin kannalta. Kun yksilöit yrityksesi toimialan tarkasti, helpotat yrityksesi nimen rekisteröintiä ja parannat mahdollisuuksiasi saada toiminimesi tai osakeyhtiösi rekisteröinnin kerralla läpi.
Virhe 6. Jo käytössä olevan toiminimen valinta
Yrityksen nimen valinta on kriittinen osa osakeyhtiön perustamista, mutta monet yrittäjät aliarvioivat tämän vaiheen merkityksen. Yleinen virhe on valita nimi, joka on jo käytössä tai liian samankaltainen olemassa olevan yrityksen nimen kanssa.
Kun perustat yrityksen, kaupparekisteriä ylläpitävä Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) tutkii, onko yrityksesi nimen rekisteröimiselle estettä. Este voi tarkoittaa esimerkiksi sekoitettavuutta, eli jollain jo olemassa olevalla yrityksellä on käytössään vastaavanlainen nimi.
Sekoitettavuudesta koituu useimmiten ongelmia tilanteissa, joissa kahden hieman samantyylisellä nimellä varustetun yrityksen toimialat ovat hyvin samankaltaisia. Tästä syystä yhtiön nimellä ja toimialalla on tärkeä suhde keskenään.
Kun yksilöit yrityksesi toimialan tarkasti, helpotat yrityksesi nimen rekisteröintiä. Tällä tavalla saat toiminimesi tai osakeyhtiösi rekisteröinnin todennäköisemmin kerralla läpi. Tämä säästää aikaa ja rahaa, sillä nimen hylkääminen ja uuden nimen keksiminen voi viivästyttää yrityksen perustamisprosessia huomattavasti.
Muista myös tarkistaa, ettei valitsemasi nimi loukkaa kenenkään tavaramerkkioikeuksia. Tämä voi johtaa kalliisiin oikeudellisiin ongelmiin tulevaisuudessa.
Osakeyhtiön toiminimen muuttaminen jälkikäteen vaatii:
Yhtiökokouksen järjestäytymisen, missä valitaan yritykselle uusi nimi
Uuden yhtiöjärjestyksen luomisen
Nimen rekisteröinnin ytj.fi -palvelussa, tästä muodostuu 280 euron lisäkustannukset
Harkitsetko uutta liiketoimintaa? Ota asiantuntia avuksesi!
Yrityksen aloittaminen ja sen hallinnointi on monivaiheinen prosessi, joka vaatii tarkkaa suunnittelua ja laajaa tietämystä. Töölön Osakeyhtiötoimisto Oy tarjoaa palveluja, jotka kattavat kaikki yrityksen elinkaaren vaiheet. Erityisesti tarjoamme mahdollisuuden ostaa valmiiksi rekisteröidyn yrityksen, mikä nopeuttaa ja helpottaa yrittäjäksi ryhtymistä huomattavasti. Asiantuntijamme huolehtivat, että kaikki lakisääteiset velvoitteet täyttyvät ja yrityksesi toimii alusta alkaen oikein. Ota meihin yhteyttä ja anna meidän auttaa sinua välttämään yleisimmät sudenkuopat sekä saavuttamaan liiketoimintasi tavoitteet tehokkaasti ja vaivattomasti. Meidän kokemuksemme ja asiantuntemuksemme ovat sinun menestyksesi tukena – ota yhteyttä jo tänään ja katsotaan tilannettasi tarkemmin!
Töölön Osakeyhtiötoimisto Oy on vuonna 1993 perustettu yritys, joka on myynyt yli 10 000 yritystä. Erikoistumme yritysten myymiseen uusille yrittäjille, tarjoten sekä uusia yhtiöitä, joita kutsumme valmisyhtiöiksi, että vanhempia, jopa 10 vuotta vanhoja yhtiöitä, jotka ovat lopettaneet liiketoimintansa. Toimintamme keskiössä on tarjota helpoin ja nopein tapa aloittaa yritystoiminta Suomessa.
Asiakkaamme valitsevat meidät, koska he arvostavat helppoutta, nopeutta ja luotettavuutta, jonka tarjoamme prosessin jokaisessa vaiheessa. Vuosien varrella rakentamamme vahva brändi Suomessa ja yrittäjien luottamus ovat keskeisiä kilpailuetujamme.
